Corporate Governance

Corporate Governance
Die JENOPTIK AG begrüßt den Deutschen Corporate Governance Kodex. Er ist im Interesse des Standorts Deutschland und der Unternehmen und wird dazu beitragen, das Vertrauen hiesiger und internationaler Investoren in die deutsche Wirtschaft zu stärken. Die JENOPTIK AG ist sich der Bedeutung eines solchen Vertrauens bewusst und pflegt seit jeher einen offenen und transparenten Unternehmensstil.

Corporate Governance

Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der JENOPTIK AG vom 09. Dezember 2015

Nach § 161 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht.

Vorstand und Aufsichtsrat der JENOPTIK AG bekennen sich zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ und erklären gemäß § 161 Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz:

Seit der letzten Aktualisierung der Entsprechenserklärung vom 2. Juni 2015 wurde den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ („Kodex“) in der Fassung vom 24. Juni 2014 bis auf die nachfolgenden Ausnahmen zu 1. bis 3. und wird künftig in der Fassung vom
5. Mai 2015 bis auf die nachfolgenden Ausnahmen zu 1. bis 4. entsprochen:

1. Gemäß Ziff. 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 des Kodex soll die Vorstandsvergütung insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen.

Dieser mit der Kodex-Fassung vom 13. Mai 2013 neu eingefügten Empfehlung wurde und wird künftig nicht entsprochen. Die Funktionsweise der variablen Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Jenoptik ist im Vergütungsbericht auf den Seiten 33 bis 36 des Geschäftsberichts 2014 beschrieben. Die variable Vergütung ist auf einen Höchstbetrag begrenzt. Zur Sicherstellung einer langfristigen Anreizwirkung wird sie zur Hälfte in Form sogenannter virtueller Aktien gewährt, die erst nach einer Haltedauer von vier Jahren zur Auszahlung gelangen. Damit wird eine hohe Übereinstimmung mit den Interessen der Aktionäre an einer nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft und des Aktienkurses sichergestellt. Das System hat sich bewährt und an ihm soll auch künftig festgehalten werden. Die Umrechnung des in virtuellen Aktien gewährten Anteils der variablen Vergütung erfolgt auf der Basis des volumengewichteten Durchschnittskurses der Jenoptik-Aktie im letzten Quartal des vorvergangenen Jahres. Daher besteht bei einem Kursanstieg die theoretische Möglichkeit, dass im Zuteilungszeitpunkt der Wert der gesamten variablen Vergütung den Höchstbetrag übersteigt. Dies setzt jedoch in der Regel einen hohen Zielerreichungsgrad und eine positive Kursentwicklung voraus. Bei einer negativen Kursentwicklung ergibt sich ein gegenteiliger Effekt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Meinung, dass das Abstellen auf einen Kurs des vorvergangenen Jahres sinnvoll ist, weil es sich dabei um den Kurs handelt, an dem die Aktienkursentwicklung des vergütungsrelevanten Folgejahres gemessen wird. Der Vorstand partizipiert insoweit an einer Aktienkursentwicklung wie jeder Aktionär auch. Eine Höchstgrenze bei der Auszahlung der virtuellen Aktien gibt es nicht. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Meinung, dass mit einer solchen Grenze Fehlanreize in Bezug auf die Aktienkursentwicklung gesetzt würden und dass durch das Abstellen auf einen volumengewichteten Jahresdurchschnittskurs bei der Ermittlung des Auszahlungsbetrages „windfall profits“ vermieden werden.

2. Gemäß Ziffer 4.2.3. Abs. 4 des Kodex soll bei Abschluss von Vorstandsverträgen darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht übersteigen (Abfindungscap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Für die Berechnung des Abfindungscaps soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden.

Dieser Empfehlung wurde und wird künftig in Bezug auf den seit dem 1. Oktober 2006 für die Gesellschaft als Mitglied des Vorstands tätigen Vorstandsvorsitzenden nicht entsprochen; es wurde insoweit Bestandsschutz gewährt. Es besteht die Ansicht, dass derartige Abfindungsregelungen dem von Jenoptik im Einklang mit dem Aktiengesetz praktizierten Konzept, die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder regelmäßig für die Dauer der Bestellungsperiode abzuschließen, grundsätzlich widersprechen. Eine vorzeitige Beendigung des Anstellungsvertrags setzt regelmäßig einen wichtigen Grund voraus. In diesem Fall wird keine Abfindung gezahlt.  Außer im Fall des Change of Control sieht der Anstellungsvertrag mit dem Vorstandsvorsitzenden keinen der Höhe nach bestimmten Abfindungsanspruch wegen vorzeitiger Vertragsbeendigung  vor. Es muss daher bei einer Beendigung des Anstellungsverhältnisses ohne wichtigen Grund eine einvernehmliche Regelung gefunden werden. In diesem Fall ließe sich eine im Anstellungsvertrag enthaltene Begrenzung der Abfindungshöhe faktisch nicht einseitig von der Gesellschaft durchsetzen; auch könnte nicht sichergestellt werden, dass die konkreten Umstände für die vorzeitige Beendigung ausreichend berücksichtigt werden. Der Gedanke der Regelung der Ziffer 4.2.3 Abs. 4 des Kodex wird im Falle einer einvernehmlichen Vertragsaufhebung durch die Einhaltung des Gebots der Angemessenheit einer Abfindung berücksichtigt. In Anstellungsverträgen mit anderen Vorstandsmitgliedern wurde und wird die Empfehlung hingegen berücksichtigt.

3. Gemäß Ziffer 5.4.6. Abs. 2 Satz 2 des Kodex soll im Falle, dass den Aufsichtsratsmitgliedern eine erfolgsorientierte Vergütung zugesagt wird, diese auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein.

Dieser Empfehlung wurde und wird künftig nicht entsprochen. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass die satzungsgemäß vereinbarte erfolgsorientierte Vergütung sinnvoll ist. Danach ist den Aufsichtsratsmitgliedern nur dann eine erfolgsorientierte Vergütung in Höhe von 10.000 Euro bzw. 20.000 Euro zu zahlen, wenn das Konzernergebnis vor Steuern den Wert von 10 Prozent bzw. 15 Prozent des Konzerneigenkapitals zum Ende des Geschäftsjahres übersteigt. Bei einer Eigenkapitalrentabilität von weniger als 10 Prozent besteht über die Fixvergütung hinaus kein  Vergütungsanspruch.

Der Kodex definiert nicht, was unter einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung zu verstehen ist. Wäre der Begriff in Anlehnung an den für die Vergütung der Vorstandsmitglieder geltenden § 87 Abs. 1 Sätze 2 und 3 AktG auszulegen, sollten erfolgsorientierte Vergütungsbestandteile für Aufsichtsratsmitglieder grundsätzlich eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben. Da dies bei Jenoptik nicht der Fall ist, wird aufgrund der Unklarheit der Begrifflichkeit der Ziffer 5.4.6 Abs. 2 Satz 2 des Kodex höchstvorsorglich eine Abweichung erklärt. Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind ausschließlich dem Unternehmensinteresse verpflichtet und durch die Möglichkeit einer variablen Vergütung und deren Größenordnung nicht in ihrer Entscheidungsfindung beeinflusst. Sie profitieren vielmehr ebenso wie Vorstand, Mitarbeiter und Aktionäre von einer allgemein nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens. Die eine variable Vergütung auslösende Eigenkapitalrendite in Höhe von 10 Prozent bzw. 15 Prozent ist dabei ausreichend ambitioniert und wurde von der Hauptversammlung im Juni 2012 mit knapp 98 Prozent der Stimmen so beschlossen.

4. Gemäß Ziffer 5.4.1. Abs. 2 Satz 1 des Kodex soll der Aufsichtsrat im Rahmen der Benennung konkreter Ziele für seine Zusammensetzung eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festlegen.

Dieser Empfehlung wird künftig nicht entsprochen. Der Aufsichtsrat hat beschlossen, im Hinblick auf die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat keine für alle Mitglieder geltende Regelgrenze festzulegen. Sie ist nicht konsequent vereinbar mit dem nach dem Mitbestimmungsgesetz vorgesehenen Verfahren zur Wahl von Arbeitnehmervertretern in den Aufsichtsrat.

 
9. Dezember 2015
JENOPTIK AG
Für den Vorstand  
Für den Aufsichtsrat
gez. Dr. Michael Mertin
Vorsitzender des Vorstands
gez. Matthias Wierlacher
Vorsitzender des Aufsichtsrats

Entsprechenserklärung 2015


Hintergrundinformation aus der Präambel zum Kodex.

Am 6. September 2001 hat die Bundesregierung die "Kommission Deutscher Corporate Governance Kodex" mit dem Auftrag berufen, international und national anerkannte Grundsätze guter und verantwortlicher Unternehmensführung ("Corporate Governance") zu erarbeiten. In der Präambel steht geschrieben: "Der Kodex soll das deutsche Corporate Governance System transparent und nachvollziehbar machen. Er will das Vertrauen der internationalen und nationalen Anleger, der Kunden, der Mitarbeiter und der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Aktiengesellschaften fördern."

Die Kommission hat den Deutschen Corporate Governance Kodex am 26. Februar 2002 der Öffentlichkeit vorgestellt . Er enthält "Vorschriften", die geltende deutsche Gesetzesnorm beschreiben. Darüber hinaus formuliert der Kodex "Empfehlungen" und "Anregungen".

Im Kodex sind "Empfehlungen" sprachlich durch die Verwendung des Wortes "soll" gekennzeichnet. Unternehmen, die die eine oder andere Empfehlung nicht umsetzen, müssen dies gemäß §161 Aktiengesetz jährlich in einer sogenannten Entsprechungserklärung offen legen. Der Kodex anerkennt damit "branchen- oder unternehmensspezifische Bedürfnisse".

"Anregungen" des Kodex hingegen sind mit "sollte" oder "kann" gekennzeichnet und von ihnen kann ohne Offenlegung abgewichen werden.

Kodex stärkt Vertrauen in deutsche Unternehmen.

Die JENOPTIK AG begrüßt den Deutschen Corporate Governance Kodex. Er ist im Interesse des Standorts Deutschland und der Unternehmen und wird dazu beitragen, das Vertrauen hiesiger und internationaler Investoren in die deutsche Wirtschaft zu stärken. Die JENOPTIK AG ist sich der Bedeutung eines solchen Vertrauens bewusst und pflegt seit jeher einen offenen und transparenten Unternehmensstil. Die JENOPTIK AG begrüßt den Kodex auch deshalb, weil er bewusst offen bleibt für weitere nationale und internationale Entwicklungen der Corporate Governance. Damit anerkennt der Kodex zugleich, dass es bei Corporate Governance nicht schlicht um ein niedergeschriebenes Regelwerk geht. Vielmehr ist unter Corporate Governance ein fortwährender Prozess zu verstehen. Es geht für die Unternehmen darum, sich das Vertrauen von Investoren, Kunden, Mitarbeitern und der Öffentlichkeit zu verdienen. Der Jenoptik ist dies ein selbstverständliches Anliegen.

Erklärung zur Unternehmensführung

Die Erklärung zur Unternehmensführung beinhaltet eine Beschreibung der Arbeitsweisen von Vorstand und Aufsichtsrat, der Zusammensetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse des Aufsichtsrats sowie Angaben zu wesentlichen Unternehmensführungspraktiken. Sie ist gemäß § 289 a HGB ungeprüfter Bestandteil des Konzernlageberichts.

Directors´ Dealings

 Datum  Name  Position Art
Stückzahl Preis Volumen  Finanzinstrument  ISIN
15.06.2016
Mag. Brigitte Ederer
Aufsichtsrat
Kauf
1.000
14,255 Euro
14.255,05 Euro
Aktie
DE0006229107 
08.07.2014 Rudolf Humer
Aufsichtsrat
Kauf 10.000 11,46 Euro
114.600,00 Euro
Aktie
DE0006229107
24.06.2014
Mag. Brigitte Ederer
Aufsichtsrat
Kauf

1.900

11,98 Euro
22.762,00 Euro
Aktie
DE0006229107
16.10.2013
Mag. Brigitte Ederer
Aufsichtsrat
Kauf 4.160
11,99 Euro
49.878,40 Euro
Aktie DE0006229107
19.07.2012
Mag. Brigitte Ederer
Aufsichtsrat
Kauf  3.940
5,00 Euro
19.700,00 Euro
Aktie  DE0006229107
JENOPTIK AG
Carl-Zeiß-Straße 1
07743 Jena

Vorstand

Dr. Michael Mertin - Vorsitzender des Vorstandes

Vorstandsvorsitzender Dr. Michael Mertin

Dr. Michael Mertin ist seit 2007 Vorsitzender des Vorstandes der JENOPTIK AG und verantwortlich für das gesamte operative Geschäft sowie für die Bereiche Recht, Strategie, Geschäftsentwicklung und Innovationsmanagement, Kommunikation und Marketing, Qualität und Prozesse, Einkauf und Supply Chain Management, Revision, Organbetreuung, Corporate Governance, Datenschutz, Shared Service Center sowie als Arbeitsdirektor für Personal.

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Hans-Dieter Schumacher - Finanzvorstand

CFO Hans-Dieter Schumacher

Hans-Dieter Schumacher ist seit 1. April 2015 Finanzvorstand/CFO (Chief Financial Officer) der JENOPTIK AG und verantwortet die Bereiche Rechnungswesen, Controlling, Treasury, Steuern, Risikomanagement & Compliance, Mergers & Acquisitions, Investor Relations, IT sowie das strategische Management des Immobilienportfolios.

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Aufsichtsrat

(Stand: 22.07.2015)

Matthias Wierlacher (Aufsichtsratsvorsitzender)
Vorstandsvorsitzender der Thüringer Aufbaubank, Erfurt

Michael Ebenau (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender)*
Erster Bevollmächtigter der IG Metall Jena-Saalfeld und IG Metall Gera

Astrid Biesterfeldt*
Deputy Vice President Business Unit Energy & Drive bei der JENOPTIK Advanced Systems GmbH, Hamburg

Evert Dudok
Executive Vice President Communications, Intelligence and Security bei Airbus Defence and Space

Brigitte Ederer
Ehemaliges Mitglied des Vorstands der Siemens AG

Thomas Klippstein*
Konzernbetriebsratsvorsitzender der JENOPTIK AG, Jena

Dieter Kröhn*

Betriebsratsvorsitzender der JENOPTIK Advanced Systems GmbH, Essen

Doreen Nowotne
Wirtschaftsberaterin

Sabine Lötzsch*

Managerin des zentralen IT-Helpdesk SSC

Mag. Heinrich Reimitz

Mitglied der Geschäftsführung der ECE European City Estates GmbH, Wien (Österreich)

Stefan Schaumburg*

Gewerkschaftssekretär der IG Metall, Bezirksleitung Frankfurt

Prof. Dr. rer. Nat. habil., Diplom-Physiker Andreas Tünnermann

Direktor des Instituts für Angewandte Physik und Professor für Angewandte Physik der Friedrich-Schiller-Universität Jena sowie Institutsleiter des Fraunhofer-Institut für Angewandte Optik und Feinmechanik, Weimar

* Vertreter der Arbeitnehmer

Verhaltenskodex

Der Verhaltenskodex (Code of Conduct) ist die Leitlinie für gesetzeskonformes und verantwortungsvolles Handeln im Jenoptik-Konzern.

Um stets ein hohes Niveau an Integrität sowie an ethischen und rechtlichen Standards im Konzern zu gewährleisten und das Ansehen der Jenoptik zu sichern, wurden die für uns bereits als selbstverständlich angesehenen Verhaltensgrundsätze in diesem Verhaltenskodex zusammengefasst. Er enthält Mindeststandards, die für alle Jenoptik-Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter weltweit verbindlich sind.